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- Offre de 101 $ US par action ordinaire, en espèces, conférant à Alcan
une valeur de 38,1 G$ US.
- Alcan offre une parfaite complémentarité avec l'ensemble des actifs, de
la stratégie et des valeurs de Rio Tinto.
- Création d'un leader mondial dans l'industrie de l'aluminium, qui
s'appellera Rio Tinto Alcan.
- Le Conseil d'administration d'Alcan recommande à l'unanimité
l'acceptation de l'offre et déclare que la proposition de Rio Tinto
satisfait entièrement aux exigences de la convention de continuité.
- Montréal sera le siège social mondial de Rio Tinto Alcan sous la
direction de l'actuel chef de la direction d'Alcan, M. Dick Evans.
- Rio Tinto et Alcan conviennent de vendre le groupe Emballages d'Alcan.
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MONTREAL, MELBOURNE et LONDRES, le 12 juillet /CNW Telbec/ - Rio Tinto et
Alcan ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord aux termes duquel Rio
Tinto formulera une offre visant l'acquisition de la totalité des actions
ordinaires en circulation d'Alcan moyennant 101 $ US par action ordinaire, en
espèces, dans le cadre d'une opération recommandée. L'offre établit la valeur
de l'avoir des actionnaires d'Alcan à environ 38,1 G$ US.
L'offre représente une prime de 65,5 % par rapport au sommet historique
du cours de clôture de l'action d'Alcan le 4 mai 2007 à 61,03 $ US, avant
l'offre d'Alcoa. Elle représente également une prime de 32,8 % par rapport à
la valeur courante de l'offre d'Alcoa de 76,03 $ US, d'après le cours de
clôture d'Alcoa le 11 juillet 2007.
Le producteur d'aluminium issu de ce regroupement nommé Rio Tinto Alcan
sera un nouveau leader mondial dans son secteur d'activité. Il disposera d'une
importante base d'actifs durable, à faibles coûts et géographiquement
diversifiée. Bénéficiant de vastes réserves de bauxite, d'usines d'alumine
concurrentielles, d'hydroélectricité à faibles coûts, d'une technologie
d'électrolyse de pointe, d'une main-d'oeuvre qualifiée et d'un solide
portefeuille de projets, Rio Tinto Alcan pourra profiter pleinement du
contexte porteur de l'industrie de l'aluminium.
"Cette transaction permet de regrouper deux producteurs d'aluminium de
premier plan et complémentaires, a déclaré M. Paul Skinner, président du
conseil de Rio Tinto, dans son commentaire au sujet de l'offre. Elle s'inscrit
dans notre stratégie de création de valeur par des investissements dans des
actifs de haute qualité, de grande taille, à faibles coûts et ayant des
perspectives à long terme dans des secteurs porteurs. Nous croyons qu'Alcan,
avec son expertise reconnue en matière d'exploitation, son portefeuille
d'actifs et ses sources d'énergie uniques dans le secteur de l'aluminium,
complétera à merveille notre portefeuille actuel. Cette transaction
consolidera aussi notre présence déjà importante au Québec et au Canada où
nous sommes implantés depuis longtemps avec QIT-Fer et Titane inc., Compagnie
minière IOC et Diavik Diamond Mines. Nous sommes heureux d'annoncer que
l'actuel chef de la direction d'Alcan, M. Dick Evans, prendra la direction de
Rio Tinto Alcan, dont le siège social sera à Montréal."
Le président du Conseil d'administration d'Alcan, M. Yves Fortier, a
quant à lui déclaré dans son commentaire sur les avantages de l'offre pour les
actionnaires d'Alcan et pour le Québec et le Canada : "La transaction avec Rio
Tinto est le fruit d'une démarche réfléchie et rigoureuse du Conseil d'Alcan.
Elle atteint tous nos objectifs : elle apporte une valeur réellement
supérieure aux actionnaires d'Alcan tout en respectant nos valeurs
fondamentales et nos obligations à titre d'entreprise socialement responsable.
Les actionnaires recevront une prime substantielle et entièrement en espèces.
Ils peuvent être rassurés quant à la réalisation de la transaction, compte
tenu du peu de chevauchement des activités des deux parties et de leur volonté
de conclure rapidement. Par ailleurs, Rio Tinto a convenu de respecter les
engagements sociaux et économiques existants d'Alcan au Québec et au Canada,
et c'est pourquoi le Conseil d'Alcan a conclu que l'offre satisfait aux
exigences de la convention de continuité avec le gouvernement du Québec."
M. Tom Albanese, chef de la direction de Rio Tinto a ajouté : "Cette
opération permettra aux actionnaires de Rio Tinto de bénéficier de la qualité
des actifs d'Alcan, du marché porteur de l'aluminium, des synergies et des
meilleures occasions de croissance grâce au regroupement de nos entreprises.
L'acquisition sera créatrice de valeur et devrait avoir un impact positif sur
les bénéfices et les flux de trésorerie par action de Rio Tinto dès la
première année complète. Rio Tinto entend maintenir le cap sur les activités
d'amont en cédant le groupe Emballages, comme il en a été convenu avec Alcan.
Nous conserverons le groupe Produits usinés et nous concentrerons nos efforts
sur la gestion du portefeuille pour créer une valeur accrue."
Le président et chef de la direction d'Alcan, M. Dick Evans, a déclaré :
"Grâce à des actifs et une technologie de premier plan, à une structure de
coûts concurrentielle, à des capacités de production d'alumine et
d'électrolyse complémentaires, ainsi qu'à des projets de développement
importants, Rio Tinto et Alcan vont créer un nouveau leader mondial de
l'industrie de l'aluminium. Nous sommes heureux d'avoir obtenu ce résultat
exceptionnel pour les actionnaires d'Alcan, tout en ouvrant des perspectives
de carrières intéressantes à nos employés dans une entreprise mondiale
diversifiée et extrêmement solide, dont les activités montréalaises seront
élargies. Le groupe Emballages aura de meilleures occasions de développement
et de succès après sa cession. Nous assurerons une transition harmonieuse pour
toutes les personnes impliquées. Ensemble, nous resterons fidèles aux valeurs
que nous partageons, notamment nos engagements en matière de protection de
l'environnement, de santé, de sécurité et de durabilité et notre détermination
à créer de la valeur pour nos actionnaires. Je suis personnellement ravi et
enthousiaste à la perspective de diriger Rio Tinto Alcan."
Alcan s'inscrit parfaitement dans le portefeuille, la stratégie et la
focalisation sur la valeur de Rio Tinto
Alcan détient des actifs en amont de grande qualité et un avantage
concurrentiel durable grâce à son accès unique et à long terme à des
ressources d'énergie hydroélectrique. La technologie d'Alcan et cet accès à
l'énergie hydraulique complètent la stratégie énergétique et de lutte aux
changements climatiques de Rio Tinto, axée sur la préparation à une éventuelle
restriction des émissions de carbone.
La transaction créera un nouveau leader mondial de l'industrie de
l'aluminium - bauxite, alumine, aluminium, énergie et technologie
d'électrolyse - avec un portefeuille intéressant de projets de développement.
Aux niveaux de production actuels, la transaction ferait de Rio Tinto Alcan le
premier producteur mondial d'aluminium et de bauxite et, à la suite de la mise
en service de Gove et de l'agrandissement de Yarwun, en Australie, le premier
producteur mondial d'alumine.
L'acquisition d'Alcan permettra également à Rio Tinto de profiter de la
conjoncture favorable dans le secteur de l'aluminium. Les propriétés physiques
de l'aluminium en ont fait un matériau de choix pour une vaste gamme
d'applications à toutes les phases du développement économique, notamment la
construction et l'aménagement d'infrastructures, les transports, les biens de
consommation et l'emballage.
L'offre crée de la valeur pour les actionnaires de Rio Tinto selon ses
critères rigoureux d'évaluation de projets. Rio Tinto prévoit que la
transaction augmentera les bénéfices et les flux de trésorerie par action de
Rio Tinto dès la première année complète de consolidation.
La transaction devrait produire des synergies d'une valeur annuelle de
600 M $ US après impôts. L'intégration des actifs des deux sociétés offre
d'excellentes occasions de consolidation et d'accroissement de la productivité
des actifs et de l'exploitation.
Le profil géographique de la nouvelle entreprise intégrée permettra de
mieux saisir les éventuelles occasions de croissance dans le monde.
A la faveur de sa plus grande taille, Rio Tinto entreprendra un examen
stratégique de l'ensemble de ses actifs pour en identifier les éléments qui ne
possèdent pas la position concurrentielle à long terme pour demeurer dans le
groupe élargi.
Activités au Québec et au Canada
Rio Tinto investit au Québec et au Canada depuis des décennies. Elle
poursuit d'importantes activités commerciales au Québec (notamment QIT-Fer et
Titane et Compagnie minière IOC) et dans les Territoires du Nord-Ouest (Diavik
Diamond Mines). En 2006, ces actifs ont généré un produit d'exploitation de
2,3 G $ US (soit 9 % du produit d'exploitation de Rio Tinto) et payé des taxes
et impôts de 409 M $ US (soit 11 % du total des taxes et impôts payés par Rio
Tinto). En 2006, Rio Tinto employait environ 4 300 personnes au Canada, dont
un nombre important au Québec.
Rio Tinto entend accroître la présence conjointe de Rio Tinto et Alcan au
Canada, particulièrement au Québec et en Colombie-Britannique. Outre le siège
social de Rio Tinto Alcan à Montréal, Rio Tinto maintiendra au Québec le
centre de recherche et développement de technologies d'électrolyse actuel
d'Alcan et relocalisera au Québec son propre centre de technologie
d'électrolyse.
De plus, Rio Tinto entend établir à Montréal l'un de ses bureaux de
services partagés pour desservir ses opérations canadiennes dorénavant plus
importantes.
Activités en Australie
Rio Tinto reconnaît les atouts incontestables de l'Australie en matière
d'extraction de bauxite, de d'affinage d'alumine et de développement de
projets. Elle entend tirer parti de ces atouts en établissant au Queensland la
direction mondiale du groupe Bauxite et alumine et les activités de recherche
et développement connexes. Les actifs de Rio Tinto et d'Alcan en Australie
étant largement complémentaires, leur intégration devrait produire des
synergies de coûts et une hausse des produits d'exploitation grâce à
l'augmentation de la production australienne.
Rio Tinto a lancé un important programme de croissance de sa capacité
après l'annonce récente de l'agrandissement de son usine d'alumine de Yarwun
et l'expansion continue de la capacité de bauxite à Weipa.
Activités en France
Rio Tinto exerce des activités en France depuis les années 1960. Elle y
exploite un centre de recherche et développement à Toulouse pour son groupe
Diamants et minéraux. Rio Tinto reconnaît la présence significative d'Alcan en
France et l'expertise établie de longue date en recherche et développement
dans le domaine de la technologie de l'aluminium. Elle est résolue à mettre à
profit les capacités de recherche et développement d'Alcan en France, y
compris les programmes de pointe en technologie d'électrolyse en développement
à Rio Tinto Aluminium.
Cultures communes
Rio Tinto et Alcan ont des valeurs en commun, notamment un profond
engagement envers les principes de développement durable, y compris la santé
et la sécurité des employés, l'excellence en matière de gestion de
l'environnement et un engagement envers les communautés locales. C'est
pourquoi Rio Tinto s'est engagée à créer la fondation Rio Tinto Alcan au
Canada, qui sera dotée de 200 M $ CA sur cinq ans. Elle remplacera la pratique
actuelle d'Alcan qui consistait à verser un pour cent de son bénéfice avant
impôts en dons à la collectivité et à des organismes caritatifs, en bourses
d'études et en commandites d'événements culturels.
Gouvernance, direction et employés
Rio Tinto a le plus grand respect pour l'équipe d'Alcan. La direction
actuelle d'Alcan aura un rôle à jouer dans la nouvelle entreprise d'aluminium
issue du regroupement et dans le groupe Rio Tinto élargi. Le chef de la
direction actuel d'Alcan, M. Dick Evans, deviendra le chef de la direction du
groupe issu du regroupement, Rio Tinto Alcan, dont le siège social sera à
Montréal, et relèvera directement du chef de la direction de Rio Tinto, M. Tom
Albanese. Les employés d'Alcan bénéficieront de toutes les possibilités
offertes au sein du groupe Rio Tinto élargi, et notamment du caractère plus
stratégique et renforcé de l'activité d'amont de l'aluminium. Les postes clés
au sein de Rio Tinto Alcan seront occupés par des personnes provenant des deux
organisations. Le regroupement des deux entreprises procurera aux employés
d'Alcan et de Rio Tinto de belles perspectives de carrière.
Rio Tinto ajoutera trois nouveaux administrateurs à son conseil, dont
deux administrateurs non membres de la direction d'Alcan et M. Dick Evans,
chef de la direction de Rio Tinto Alcan. Le nombre de membres du Conseil à
l'issue de la transaction sera donc porté de 13 à 16.
Rio Tinto envisage des démarches en vue de l'inscription secondaire des
actions de Rio Tinto plc à la Bourse de Toronto.
Rio Tinto prévoit établir un Forum Canada regroupant le président du
conseil et le chef de la direction de Rio Tinto, des administrateurs canadiens
non membres de la direction et d'autres conseillers canadiens et cadres
supérieurs établis au Canada, notamment le chef de la direction de Rio Tinto
Alcan. Ce Forum sera chargé de conseiller son conseil d'administration sur des
questions politiques, économiques et sociales canadiennes. Le Forum sera
calqué sur le Forum australien de Rio Tinto.
Compte tenu de l'importance accrue de la France dans le portefeuille de
Rio Tinto, par suite de la présente transaction, nous entendons nommer un
conseiller possédant les compétences requises parmi le groupe existant
d'administrateurs non membres de la direction d'Alcan, chargé de faciliter les
activités de développement des affaires en France.
Recommandation du Conseil d'administration d'Alcan
Le Conseil d'Alcan, après consultation de ses conseillers financiers et
juridiques et du comité stratégique d'administrateurs, a recommandé à
l'unanimité aux actionnaires d'Alcan d'accepter l'offre de Rio Tinto. Morgan
Stanley, en qualité de conseiller financier principal du Conseil d'Alcan, a
remis un avis écrit au Conseil d'Alcan selon lequel l'offre est équitable,
d'un point de vue financier, pour les actionnaires d'Alcan.
Convention de soutien
La convention de soutien entre Rio Tinto et Alcan prévoit une indemnité
en cas de non-réalisation de 1 049 M $ US payable par Alcan dans certaines
circonstances et d'une indemnité payable par Rio Tinto en certaines
circonstances égale au moindre de 1 049 M $ et de 1 % de la capitalisation
boursière de Rio Tinto à la date d'exigibilité d'un tel paiement. Séparément,
l'une ou l'autre des parties peut devoir effectuer le remboursement à l'autre
partie de frais de 200 M $ US dans certaines circonstances. De plus, la
convention comporte, entre autres, les conditions usuelles dans un accord de
cette nature, notamment une clause de non-sollicitation, le droit de recevoir
un avis si Alcan devait recevoir une proposition d'un tiers et le droit de
présenter une proposition équivalente à toute proposition que le Conseil
d'Alcan juge supérieure.
Convention de continuité
La transaction comporte un aspect particulier lié aux obligations d'Alcan
en vertu de la convention de continuité conclue avec le gouvernement du
Québec.
La convention de continuité a été signée en 2006 lorsque Alcan, le
gouvernement du Québec et Hydro-Québec ont convenu d'investissements, de prêts
et de nouveaux droits hydrauliques et électriques. Alcan s'est alors engagée à
maintenir son siège social et sa principale place d'affaires au Québec. Elle a
donné l'assurance qu'en cas de changement de contrôle, l'acquéreur
maintiendrait ses engagements au Québec, en matière de programmes
socio-économiques et de développement régional, à un niveau et une qualité
identiques à ce qu'ils étaient alors chez Alcan.
En pareil cas, un acquéreur potentiel doit démontrer que, suite à une
transaction proposée, il n'existe aucun motif raisonnable de croire que les
engagements d'Alcan ayant un impact positif envers la santé économique et les
perspectives économiques et sociales du Québec seront diminués ou qu'il y aura
un impact net négatif direct ou indirect sur l'économie ou la société
québécoise.
Rio Tinto a fourni des affirmations, des preuves et des engagements
exécutoires au conseil d'Alcan et au gouvernement du Québec que Rio Tinto
Alcan aura son siège social et sa principale place d'affaires au Québec, ainsi
que des engagements d'un niveau et d'une qualité identiques à ce qui existe
chez Alcan.
Rio Tinto a démontré à la satisfaction du Conseil d'Alcan que les
exigences de la convention de continuité ont été satisfaites et donne avis au
gouvernement à cet effet.
A propos de l'offre
Rio Tinto prévoit déposer le document d'offre et la note d'information
d'offre publique d'achat présentant l'ensemble des conditions et autres
précisions de l'offre auprès des autorités de réglementation en valeurs
mobilières canadiennes et de la Securities and Exchange Commission des
Etats-Unis vers le 23 juillet 2007.
L'offre est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment
l'acceptation valide d'au moins 66 2/3 % des actions d'Alcan, après dilution
et l'approbation des actionnaires de Rio Tinto. Le conseil de Rio Tinto a
approuvé la transaction et entend recommander la transaction à ses
actionnaires, lors de l'envoi de la circulaire aux actionnaires. L'offre sera
également subordonnée à certaines conditions usuelles, dont l'obtention des
approbations réglementaires et antitrust nécessaires, notamment des
Etats-Unis, du Canada, de l'Union Européenne et de l'Australie, et l'absence
de changements ou d'effets défavorables importants. L'offre devrait se
conclure au cours du quatrième trimestre 2007.
L'offre sera ouverte en France aux détenteurs d'actions d'Alcan admises à
la négociation sur le marché Euronext-Paris. Un communiqué reprenant les
principaux éléments du document d'offre de Rio Tinto sera établi et diffusé
conformément à l'article 231-24 du règlement général de l'AMF. Ce communiqué
indiquera comment et dans quels délais les actionnaires d'Alcan résidant en
France pourront accepter l'offre.
L'offre sera faite aux porteurs en Belgique d'actions d'Alcan et/ou de
certificats admis aux fins de négociation à l'Euronext-Brussels (les
"certificats internationaux d'actions étrangères"). Un supplément belge,
portant sur ces questions propres aux porteurs d'actions et/ou de certificats
internationaux d'actions étrangères en Belgique (le "supplément belge")
devrait être approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances
de Belgique. Une fois cette approbation obtenue, les porteurs d'actions et/ou
de certificats internationaux d'actions étrangères pourront se procurer en
Belgique le document d'offre et la note d'information d'offre publique d'achat
ainsi que le supplément belge.
Financement
Rio Tinto financera l'acquisition d'Alcan au moyen de facilités bancaires
nouvellement consenties par The Royal Bank of Scotland, Deutsche Bank, Crédit
Suisse et Société Générale. L'offre ne sera pas conditionnelle à un
financement. Rio Tinto est résolue à conserver une note de crédit A.
L'engagement en vue d'une politique de dividendes progressifs sera maintenu.
Le programme de rachat sur le marché actuel de Rio Tinto sera interrompu.
A propos de Rio Tinto
Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège
social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à
la cote de la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la
cote de la Bourse d'Australie.
Rio Tinto oeuvre dans la prospection, l'exploitation et le traitement de
ressources minérales. Ses principaux produits sont l'aluminium, le cuivre, les
diamants, l'énergie (charbon et uranium), l'or et les minéraux industriels
(borax, bioxyde de titane, sel et talc) et le minerai de fer. Bien que ses
activités soient d'envergure mondiale, Rio Tinto est solidement implantée en
Australie et en Amérique du Nord et possède d'importantes entreprises en
Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique du Sud.
Le groupe a pour objectif de maximiser le rendement global à long terme
pour ses actionnaires à la faveur d'une stratégie d'investissement dans
d'importantes mines concurrentielles quant aux coûts, recherchant dans chaque
occasion d'affaire surtout la qualité plutôt que le produit.
Quel que soit l'endroit où elle exerce ses activités, Rio Tinto accorde
la première priorité à la santé et à la sécurité de ses employés. Le Groupe
s'efforce de contribuer au développement durable. Il travaille autant que
possible en étroite collaboration avec les pays et collectivités hôtes,
respectant leurs lois et coutumes et veillant au partage équitable des
avantages et des occasions d'affaires.
A propos d'Alcan
Alcan Inc. est une société mondiale de premier plan dans le domaine des
matériaux qui fournit, à l'échelle internationale, des produits et des
services de haute qualité. Grâce à ses technologies et à ses établissements de
classe mondiale dans l'extraction de la bauxite, le traitement de l'alumine,
la production d'aluminium de première fusion, la production d'électricité, la
transformation de l'aluminium, les produits usinés ainsi que les emballages
flexibles et de spécialité, la société Alcan d'aujourd'hui est bien placée
pour répondre aux besoins de ses clients, même au-delà de leurs attentes.
Représentée par 68 000 employés répartis dans 61 pays et régions, incluant ses
coentreprises, Alcan a enregistré un chiffre d'affaires de 23,6 G$ US en 2006.
La Société fait partie du Dow Jones Sustainability World Index depuis 2003.
Alcan a été nommée championne de l'industrie des métaux au classement 2007 des
sociétés les plus admirées au monde du magazine Fortune, et s'est aussi
classée première au Canada, toutes catégories. La Société a obtenu le deuxième
rang parmi plus de 1 000 des plus importantes entreprises mondiales pour ses
efforts communautaires et environnementaux et le sixième rang pour l'envergure
internationale.
Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2006, Alcan a affiché des produits
d'exploitation consolidés vérifiés de 23 641 M$ US (20 320 M$ US en 2005), et
un bénéfice avant impôts de 2 373 M$ US (323 M$ US en 2005). Alcan affichait
au 31 décembre 2006 un actif brut vérifié de 28 939 M$ US. L'information
financière d'Alcan présentée ci-dessus est tirée sans modification importante
des rapports financiers publiés préparés conformément aux PCGR américains.
Conseillers juridiques et autres conseillers
Deutsche Bank et Marchés mondiaux CIBC ont agi comme conseillers
principaux de Rio Tinto pour la transaction. Rio Tinto a obtenu également des
conseils de Rothschild et de Crédit Suisse. Les conseillers juridiques de Rio
Tinto sont Linklaters LLP et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Alcan est conseillée par Morgan Stanley, JP Morgan, UBS et RBC Capitaux
Mondiaux et ses conseillers juridiques sont Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. et Sullivan & Cromwell LLP.
Détails de la diffusion Web
Il y aura une présentation pour analystes et investisseurs du
Royaume-Uni/Europe/Australie à 10h BST qui sera diffusée en direct sur Web sur
le site de Rio Tinto à www.riotinto.com/offer.
Il y aura une présentation pour les analystes et investisseurs d'Amérique
du Nord à 15h30 BST / 10h30 HAE, diffusée en direct sur le site Web de Rio
Tinto à www.riotinto.com/offer.
Renseignements complémentaires
INFORMATION IMPORTANTE :
Deutsche Bank AG est agréée en vertu du droit bancaire allemand (autorité
compétente : BaFin - autorité de supervision financière fédérale) et,
concernant les activités portant sur les dérivés au Royaume-Uni, par la
Financial Services Authority; réglementée par la Financial Services Authority
pour les activités menées au Royaume-Uni. Deutsche Bank AG agit exclusivement
pour le compte de Rio Tinto plc et pour aucune autre entité, en ce qui
concerne l'acquisition d'Alcan, et n'assumera aucune responsabilité envers
quiconque sauf Rio Tinto plc pour les protections offertes aux clients de
Deutsche Bank ou pour les conseils qu'elle donne en relation avec
l'acquisition d'Alcan et (ou) toute autre question dont il est fait mention
dans la présente annonce.
Marchés mondiaux CIBC Inc. agit exclusivement pour le compte de Rio Tinto
en ce qui concerne l'acquisition d'Alcan et n'assumera aucune responsabilité
envers quiconque sauf Rio Tinto pour les conseils qu'elle donne en relation
avec l'acquisition d'Alcan et(ou) toute autre question dont il est fait
mention dans la présente annonce. Marchés mondiaux CIBC plc, société affiliée
de Marchés mondiaux CIBC Inc., est autorisée et réglementée par la Financial
Services Authority du Royaume-Uni.
L'offre d'achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation d'Alcan (l'"offre") est formulée par Rio Tinto Canada Holding Inc.
(l'"initiateur"), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto.
La présente annonce n'est faite qu'à titre informatif et ne constitue pas
une offre ou une invitation ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation
d'acheter ou par ailleurs d'acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs
d'aliéner, ou d'émettre, ni une sollicitation d'une offre de vendre ou par
ailleurs d'aliéner, d'émettre, d'acheter ou par ailleurs d'acquérir, ou de
souscrire quelque titre. L'offre (telle qu'elle peut être modifiée ou
prolongée conformément à la législation applicable) sera formulée
exclusivement au moyen de l'offre et note d'information, et sous réserve des
conditions qui y sont énoncées, qui sera livrée à Alcan et déposée auprès des
autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et
de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (SEC) et postée aux
actionnaires d'Alcan. Les actionnaires d'Alcan devraient lire ces documents
attentivement étant donné qu'ils renferment des renseignements importants,
notamment les conditions de l'offre.
La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce
dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les
personnes dans ces territoires où la présente annonce est publiée ou
distribuée devraient s'en informer et s'y conformer.
Dans le cadre de l'offre, Rio Tinto déposera auprès des autorités
canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note
d'information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d'envoi et un
avis de livraison garantie, et Alcan devrait déposer une circulaire du conseil
d'administration en réponse à l'offre. Rio Tinto déposera également auprès de
la SEC une déclaration d'offre publique d'achat (Tender Offer Statement) sur
Annexe TO (l'"Annexe TO") et Alcan devrait déposer auprès de la SEC une
déclaration de sollicitation et de recommandation d'offre publique d'achat
(Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l'"Annexe 14D-9").
LES ACTIONNAIRES D'ALCAN SONT PRIES DE LIRE L'OFFRE ET LA NOTE D'INFORMATION
(Y COMPRIS LA LETTRE D'ENVOI ET L'AVIS DE LIVRAISON GARANTIE, L'ANNEXE TO (Y
COMPRIS L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION, LA LETTRE D'ENVOI ET LES DOCUMENTS
D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT CONNEXES) ET L'ANNEXE 14D-9 ETANT DONNE QU'ILS
RENFERMERONT DE L'INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L'OFFRE.
L'offre et la note d'information ainsi que les autres documents déposés
auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières pourront être obtenus
par voie électronique sur le site Internet de SEDAR au www.sedar.com. L'Annexe
TO et l'Annexe 14D-9 pourront être obtenues gratuitement par voie électronique
sur le site Internet de la SEC, au www.sec.gov, lorsqu'elles auront été
déposées. Les documents déposés auprès de la SEC ou des autorités canadiennes
en valeurs mobilières peuvent également être obtenus gratuitement sur le site
Internet de Rio Tinto, au www.riotinto.com.
Bien que l'offre soit formulée à tous les porteurs d'actions ordinaires
d'Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation
dans quelque territoire ou une telle offre ou sollicitation est illégale.
L'offre n'est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire
où la formulation de l'offre ou son acceptation serait contraire à la
législation de ce territoire. Toutefois, Rio Tinto peut, à son gré, prendre
les mesures qu'elle estime nécessaires pour formuler l'offre dans un tel
territoire.
Enoncés prospectifs
La présente annonce renferme des déclarations qui constituent des
"énoncés prospectifs" concernant Rio Tinto et Alcan, notamment des
déclarations concernant l'issue de l'offre proposée, des déclarations sur les
synergies de coûts, les avantages à l'égard des produits d'exploitation ou les
coûts d'intégration, la capacité, la production et les teneurs futures, les
projections de croissance des ventes, les revenus et réserves estimatifs, les
objectifs d'économies de coûts, le coût de construction de nouveaux projets,
les dépenses en immobilisations projetées, l'échéancier des nouveaux projets,
les rentrées nettes de fonds et les niveaux d'endettement futurs, les
prévisions de prix des minéraux et des métaux, les perspectives de relance
économique et les tendances commerciales. On reconnaît souvent, mais pas
toujours, la nature prospective de ces énoncés à l'emploi de verbes comme
"prévoir", "s'attendre à", "croire" et "envisager", au futur ou au
conditionnel. De par leur nature, les énoncés prospectifs supposent des
risques et incertitudes du fait qu'ils se rapportent à des événements et
dépendent de circonstances qui surviendront dans l'avenir et qui peuvent
échapper au contrôle de Rio Tinto ou d'Alcan. Les résultats et développements
réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces
énoncés en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment l'issue de
l'offre proposée, les avantages à l'égard des produits d'exploitation et les
synergies de coûts inférieurs aux prévisions, les coûts d'intégration
supérieurs aux prévisions, les niveaux de demande et les prix du marché, la
capacité de produire et de transporter des produits de façon rentable,
l'incidence des cours du change sur les prix du marché et les charges
d'exploitation, les problèmes d'exploitation, l'incertitude politique et la
conjoncture économique dans certaines régions du monde, les mesures des
concurrents, les activités des autorités gouvernementales, comme des
changements à la fiscalité ou à la réglementation et d'autres facteurs
indiqués dans le dernier rapport annuel de Rio Tinto sur formulaire 20 F
déposé auprès de la SEC ou sur formulaire 6-K fourni à la SEC, ou dans les
derniers rapports périodiques et courants d'Alcan sur formulaire 10-K, 10-Q ou
8-K déposés auprès de la SEC (selon le cas). Les énoncés prospectifs doivent
donc être appréciés à la lumière de ces facteurs de risque et on ne saurait
s'y fier outre mesure.
Aucun énoncé dans la présente annonce ne devrait être interprété comme
une indication que le bénéfice par action futur de Rio Tinto sera
nécessairement supérieur ou égal à son bénéfice par action publié historique.
Sauf conformément à leurs obligations juridiques et réglementaires
(notamment dans le cas de Rio Tinto, aux termes des règles d'inscription et
des règles de divulgation et de transparence de l'autorité des services
financiers du Royaume-Uni), ni Rio Tinto ni Alcan n'est tenue et Rio Tinto et
Alcan déclinent expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour
ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment par suite de nouveaux
renseignements ou d'événements futurs.
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RIO TINTO ET LE CANADA
Rio Tinto exerce des activités au Canada depuis plus de 50 ans, soit
depuis l'extraordinaire période d'après-guerre de mise en valeur des minéraux
et d'expansion des infrastructures au Canada.
Rio Tinto emploie maintenant environ 4 300 personnes au Canada. Les
produits d'exploitation de Nos activités canadiennes se sont élevés à
2,3 milliards de dollars US en 2006, alors que nos dépenses en immobilisations
au Canada ont totalisé 370 millions de dollars US. Nous avons payé 409
millions de dollars US en taxes et impôts aux différents paliers de
gouvernement dans le pays.
Quatorze pour cent de l'actif d'exploitation de 21 milliards de dollars US
se trouvent au Canada. Nous prévoyons engager des dépenses en immobilisations
au Canada pour 2007 et 2008 totalisant 1,1 milliard de dollars US (abstraction
faite de toute acquisition).
Nos activités canadiennes comprennent notamment :
QIT-Fer et Titane Inc. ("QIT")
- QIT est le premier producteur mondial de bioxyde de titane.
- QIT exploite le plus important gisement d'ilménite massive dans le
monde, au lac Tio, à 43 km de Havre-Saint-Pierre.
- QIT exploite un complexe métallurgique à Sorel-Tracy, près de Montréal,
où elle convertit le minerai en concentrés de bioxyde de titane.
- QIT emploie environ 1 900 salariés, tous au Québec.
Compagnie minière IOC ("IOC")
- Rio Tinto est gestionnaire et propriétaire à 59 % de IOC, le premier
producteur de minerai de fer au Canada.
- IOC a des activités à Labrador City (Terre-Neuve et Labrador) et à
Sept-Iles (Québec).
- IOC vend ses produits sous forme de boulettes (12,7 millions de tonnes
en 2006) et sous forme de concentrés (3,4 millions de tonnes en 2006).
- IOC emploie quelque 1 900 salariés, dont environ 500 à Sept-Iles et le
reste à Labrador City et à Montréal où est situé le siège social.
Diavik Diamond Mines Inc. ("Diavik")
- Rio Tinto est gestionnaire et propriétaire à 60 % de Diavik.
- Diavik est établie à Yellowknife (Territoires du Nord-Ouest). Sa mine,
dont la production a commencé en janvier 2003, est située sur une île
d'un grand lac subarctique au nord-est de Yellowknife.
- Le plan de mine de Diavik comprend l'exploitation à ciel ouvert et
souterraine de trois corps minéralisés kimberlitiques situés sous la
partie peu profonde du lac de Gras.
- Les réserves de Diavik s'élèvent à 24,5 millions de tonnes métriques de
minerai à 3,3 carats par tonne (décembre 2006), pour une durée de vie
de mine totale estimée entre 16 et 22 ans.
- Diavik emploie 430 salariés.
Exploration et mise en valeur de projets
- Rio Tinto, par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive Rio
Tinto Exploration, mène de vastes programmes d'exploration au Canada
depuis Vancouver, mettant à profit un solide tissu de relations avec le
secteur canadien des petites sociétés d'exploration.
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