MONTREAL, MELBOURNE et LONDRES, le 24 juillet /CNW Telbec/ - Rio Tinto
plc et Alcan Inc. annoncent que Rio Tinto Canada Holding Inc., filiale en
propriété exclusive indirecte de Rio Tinto, lancera aujourd'hui son offre
visant Alcan et postera son offre et note d'information aux actionnaires
d'Alcan. La circulaire des administrateurs d'Alcan contenant la recommandation
unanime du conseil d'Alcan d'accepter l'offre de Rio Tinto Canada Holding Inc.
est aussi postée aux actionnaires d'Alcan. Plus tôt ce mois-ci, Rio Tinto et
Alcan avaient conclu une entente aux termes de laquelle Rio Tinto Canada
Holding Inc. formulerait une offre visant l'acquisition de la totalité des
actions ordinaires en circulation d'Alcan moyennant 101 $ US par action
ordinaire dans le cadre d'une opération recommandée entièrement au comptant.
L'offre représente une contrepartie totale pour les actions ordinaires
d'Alcan d'environ 38,1 milliards de dollars US.
L'offre expire à 18 h (heure de l'Est) le 24 septembre 2007, à moins
qu'elle ne soit prolongée, et est subordonnée à un certain nombre de
conditions, notamment la condition que les porteurs d'au moins 66 2/3 % des
actions ordinaires d'Alcan, compte tenu de la dilution, acceptent valablement
l'offre. Le conseil d'administration de Rio Tinto a approuvé l'opération. La
clôture de l'offre devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre.
A propos de Rio Tinto
Rio Tinto est un important groupe minier international dont le siège
social est situé au Royaume-Uni, regroupant Rio Tinto plc, société inscrite à
la Bourse de Londres, et Rio Tinto Limited, société inscrite à la Bourse
d'Australie.
Rio Tinto s'occupe de prospection, d'exploitation et de traitement de
ressources minérales. Elle produit principalement de l'aluminium, du cuivre,
des diamants, de l'énergie (charbon et uranium), de l'or et des minéraux
industriels (borax, dioxyde de titane, sel et talc) et du minerai de fer. Bien
que ses activités soient d'envergure mondiale, Rio Tinto est solidement
implantée en Australie et en Amérique du Nord et possède d'importantes
entreprises en Amérique du Sud, en Asie, en Europe et en Afrique australe.
A propos d'Alcan
Alcan Inc. est une société mondiale de premier plan qui fournit, à
l'échelle internationale, des produits, des solutions techniques et des
services de haute qualité. Grâce à ses opérations dans l'extraction de la
bauxite, le traitement de l'alumine, la production de métal primaire, la
production d'électricité, la transformation de l'aluminium, les solutions
techniques ainsi que les emballages flexibles et de spécialité, et sa
technologie de classe mondiale, Alcan est bien placée pour répondre aux
besoins de ses clients, même au-delà de leurs attentes. Alcan est représentée
par 68 000 employés répartis dans 61 pays et régions, incluant ses
coentreprises.
Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2006, Alcan a affiché des produits
d'exploitation consolidés vérifiés de 23 641 millions de dollars US
(20 320 millions de dollars US en 2005) et un bénéfice avant impôts de 2 373
millions de dollars US (323 millions de dollars US en 2005). Alcan affichait
au 31 décembre 2006 un actif brut vérifié de 28 939 millions de dollars US.
L'information financière d'Alcan présentée ci-dessus est tirée sans
modification importante des rapports financiers publiés préparés conformément
aux PCGR américains.
Information complémentaire
INFORMATION IMPORTANTE :
L'offre d'achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation d'Alcan (l'"offre") est formulée par Rio Tinto Canada Holding Inc.
(l'"initiateur"), filiale en propriété exclusive indirecte de Rio Tinto.
La présente annonce n'est faite qu'à titre informatif et ne constitue pas
une offre ou une invitation ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation
d'acheter ou par ailleurs d'acquérir, de souscrire, de vendre ou par ailleurs
d'aliéner, ou d'émettre, ni une sollicitation d'une offre de vendre ou par
ailleurs d'aliéner, d'émettre, d'acheter ou par ailleurs d'acquérir, ou de
souscrire quelque titre. L'offre (telle qu'elle peut être modifiée ou
prolongée conformément à la législation applicable) est formulée exclusivement
au moyen de l'offre et note d'information, et sous réserve des conditions qui
y sont énoncées, qui sera livrée à Alcan et déposée auprès des autorités de
réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes et de la
Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la "SEC") et postée aux
actionnaires d'Alcan.
La diffusion, la publication ou la distribution de la présente annonce
dans certains territoires peut être limitée par la loi et, par conséquent, les
personnes dans ces territoires où la présente annonce est publiée ou
distribuée devraient s'en informer et s'y conformer.
Dans le cadre de l'offre, l'initiateur déposera auprès des autorités
canadiennes en valeurs mobilières et de la SEC une offre et note
d'information, ainsi que des documents connexes, dont une lettre d'envoi et un
avis de livraison garantie, et Alcan déposera une circulaire du conseil
d'administration en réponse à l'offre. L'initiateur déposera également auprès
de la SEC une déclaration d'offre publique d'achat (Tender Offer Statement)
sur Annexe TO (l'"Annexe TO") et Alcan devrait déposer auprès de la SEC une
déclaration de sollicitation et de recommandation d'offre publique d'achat
(Solicitation/Recommendation Statement) sur Annexe 14D-9 (l'"Annexe 14D-9").
LES ACTIONNAIRES D'ALCAN SONT PRIES DE LIRE L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION (Y
COMPRIS LA LETTRE D'ENVOI ET L'AVIS DE LIVRAISON GARANTIE), L'ANNEXE TO (Y
COMPRIS L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION, LA LETTRE D'ENVOI ET LES DOCUMENTS
D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT CONNEXES) ET L'ANNEXE 14D-9 ETANT DONNE QU'ILS
RENFERMERONT DE L'INFORMATION IMPORTANTE CONCERNANT L'OFFRE.
L'offre et note d'information et les autres documents déposés auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent être obtenus gratuitement
par voie électronique sur le site Internet de SEDAR, www.sedar.com. L'Annexe
TO et l'Annexe 14D-9 pourront être obtenues gratuitement par voie électronique
sur le site Internet de la SEC, www.sec.gov. Les documents déposés auprès de
la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières peuvent également
être obtenus gratuitement sur le site Internet de Rio Tinto, au
www.riotinto.com.
Bien que l'offre soit formulée à tous les porteurs d'actions ordinaires
d'Alcan, la présente annonce ne constitue pas une offre ni une sollicitation
dans quelque territoire ou une telle offre ou sollicitation est illégale.
L'offre n'est pas formulée et aucun dépôt ne sera accepté dans un territoire
où la formulation de l'offre ou son acceptation serait contraire à la
législation de ce territoire. Toutefois, l'initiateur peut, à son gré, prendre
les mesures qu'elle estime nécessaires pour formuler l'offre dans un tel
territoire.
En France, une annonce comprenant les principaux renseignements relatifs
aux documents d'offre sera préparée et publiée conformément à l'article 231-24
du Règlement général de l'AMF, notamment des renseignements à l'intention des
actionnaires d'Alcan qui résident en France quant au mode et au délai
d'acceptation de l'offre.
Un supplément belge, portant sur les questions particulières aux porteurs
d'actions ordinaires d'Alcan et/ou de certificats internationaux d'actions
étrangères en Belgique (le "supplément belge") devrait être approuvé, ainsi
que le document d'offre, par la Commission bancaire, financière et des
assurances de Belgique. Tant que cette approbation n'a pas été obtenue,
l'offre ne peut pas être faite en Belgique à quelque porteur d'actions
ordinaires d'Alcan et/ou de certificats internationaux d'actions étrangères.
Lorsque cette approbation aura été obtenue, le document d'offre sera distribué
en Belgique à tous les porteurs d'actions ordinaires d'Alcan et/ou de
certificats internationaux d'actions étrangères, accompagné du supplément
belge, et l'offre sera faite à ces porteurs.
Enoncés prospectifs
La présente annonce peut renfermer des déclarations qui constituent des
"énoncés prospectifs" concernant Rio Tinto et Alcan, notamment des
déclarations concernant l'issue de l'offre. On reconnaît souvent, mais pas
toujours, la nature prospective de ces énoncés à l'emploi de verbes comme
"prévoir", "s'attendre à", "croire" et "envisager", au futur ou au
conditionnel. De par leur nature, les énoncés prospectifs supposent des
risques et incertitudes du fait qu'ils se rapportent à des événements et
dépendent de circonstances qui surviendront dans l'avenir et qui peuvent
échapper au contrôle de Rio Tinto ou d'Alcan. Les résultats et développements
réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces
énoncés en raison d'un certain nombre de facteurs, notamment l'issue de
l'offre, les avantages à l'égard des produits d'exploitation et les synergies
de coûts inférieurs aux prévisions, les coûts d'intégration supérieurs aux
prévisions, les niveaux de demande et les prix du marché, la capacité de
produire et de transporter des produits de façon rentable, l'incidence des
cours du change sur les prix du marché et les charges d'exploitation, les
problèmes d'exploitation, l'incertitude politique et la conjoncture économique
dans certaines régions du monde, les mesures des concurrents, les activités
des autorités gouvernementales, comme des changements à la fiscalité ou à la
réglementation et d'autres facteurs indiqués dans le dernier rapport annuel de
Rio Tinto sur formulaire 20-F déposé auprès de la SEC ou sur formulaire 6-K
fourni à la SEC, ou dans les derniers rapports périodiques et courants d'Alcan
sur formulaire 10-K, formulaire 10-Q ou formulaire 8-K déposés auprès de la
SEC (selon le cas). Les énoncés prospectifs doivent donc être appréciés à la
lumière de ces facteurs de risque et on ne saurait s'y fier outre mesure.
Sauf conformément à ses obligations juridiques et réglementaires
(notamment dans le cas de Rio Tinto, aux termes des règles d'inscription et
des règles de divulgation et de transparence de l'autorité des services
financiers du Royaume-Uni), ni Rio Tinto ni Alcan n'est tenue et Rio Tinto et
Alcan déclinent expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour
ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment par suite de nouveaux
renseignements ou d'événements futurs.
Renseignements: Rio Tinto: Relations avec les médias: Londres: Nick
Cobban, Bureau: +44 (0) 20 8080 1305, Portable: +44 (0) 7920 041 003;
Christina Mills, Bureau: +44 (0) 20 8080 1306; France: Tara Hopkins, +33 1 41
05 44 57; Australie: Ian Head, Bureau: +61 (0) 3 9283 3620, Portable: +61 (0)
408 360 101; Canada: Louie Cononelos, Bureau: + 1 514 239 4207, Portable: + 1
801 573 6737; Relations avec les investisseurs: Londres: Nigel Jones, Bureau:
+44 (0) 20 7753 2401, Portable: +44 (0) 7917 227 365; David Ovington, Bureau:
+44 (0) 20 7753 2326, Portable: +44 (0) 7920 010978; Australie: Dave Skinner,
Bureau: +61 (0) 3 9283 3628, Portable: +61 (0) 408 335 309; Susie Creswell,
Bureau: +61 (0) 3 9283 3639, Portable: +61 (0) 418 933 792;
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